Quy tắc 'Biến đổi căn bản' của Mỹ siết chặt xuất xứ hàng dệt may Việt Nam

Vào tháng 12 năm 2024, một nhà máy may mặc tại Jordan sản xuất cho một thương hiệu Mỹ đã bị Cơ quan Hải quan và Bảo vệ Biên giới Mỹ (CBP) tịch thu toàn bộ lô hàng. Lý do là vấn đề tuân thủ lao động. Tuy nhiên, trong quá trình kiểm toán xuất xứ hàng dệt, CBP đồng thời khởi xướng truy xuất ngược tiêu chuẩn 'biến đổi căn bản' đối với số hàng may mặc này – vải đến từ đâu? Cắt và may có cấu thành 'biến đổi căn bản' hay không? Nếu câu trả lời là không, thuế đối với hàng hóa này sẽ được tính dựa trên nước xuất xứ của vải, không phải nước xuất khẩu Jordan.

Sự cố này đã gây ra một làn sóng hoảng loạn dây chuyền trong ngành dệt may vượt xa biên giới Jordan. Không phải vì năng lực sản xuất của Jordan lớn – nước này chiếm chưa đến 1% nhập khẩu hàng may mặc của Mỹ – mà vì CBP đang biến thước đo 'biến đổi căn bản' từ một nguyên tắc xác định xuất xứ truyền thống thành một công cụ thực thi có thể đào bới hồ sơ cũ và truy vết từng mắt xích trong chuỗi cung ứng bất cứ lúc nào.

Sức mạnh của thước đo này nằm ở chỗ nó không cấm bạn di dời sản xuất, nhưng nó quyết định liệu sản xuất di dời có đủ điều kiện là sản xuất 'xuất xứ mới' hay không. Nếu bạn chỉ cắt và may vải Trung Quốc tại Việt Nam, một ngày nào đó CBP có thể nói với bạn: Đây không phải Made in Vietnam, nó vẫn là Made in China vì không có 'biến đổi căn bản' nào xảy ra. Và bạn sẽ phải trả lại toàn bộ số thuế mà bạn đã nộp thiếu trong ba năm qua khi khai báo thuế suất Việt Nam.

Đây chính xác là logic cốt lõi của tác động từ chính sách thương mại Mỹ hiện nay đối với việc di dời ngành dệt may: không xây tường tại biên giới, mà thiết lập một hệ thống tuân thủ có thể truy xuất, truy thu và thực thi ở cấp độ quy tắc. Bài viết này bắt đầu từ định nghĩa kỹ thuật của 'biến đổi căn bản' để phân tích cách hệ thống này hình thành vòng vây đa lớp đối với năng lực sản xuất dệt may Trung Quốc thông qua thuế Mục 122, rà soát USMCA, phí tàu biển và rủi ro Hormuz – và điều doanh nghiệp thực sự cần làm khi việc di dời đã diễn ra: không phải chạy xa hơn, mà là xây dựng hệ thống tuân thủ sâu hơn.

I. Một thước đo tưởng chừng trung lập: 'Biến đổi căn bản' thực sự là gì?

'Biến đổi căn bản' là tiêu chuẩn pháp lý cốt lõi mà Hải quan Mỹ sử dụng để xác định nước xuất xứ của hàng hóa nhập khẩu. Định nghĩa rất đơn giản: nếu một sản phẩm trải qua sự thay đổi cơ bản về tên gọi, đặc tính hoặc công dụng sau khi gia công tại một quốc gia, thì quốc gia đó là nước xuất xứ của sản phẩm. Đây không phải là một khái niệm mới – những nguyên tắc tương tự đã tồn tại trong các tiền lệ luật thuế quan Mỹ thế kỷ 19.

Nhưng việc thực thi nó trong ngành dệt may đang trở nên phức tạp và nghiêm ngặt hơn bao giờ hết.

Lấy ví dụ một chiếc áo sơ mi nam cotton. Lộ trình sản xuất điển hình tại Việt Nam: nhập vải từ Trung Quốc → nhà máy Việt Nam cắt, may, ủi áo → xuất khẩu thành phẩm sang Mỹ. Theo tiêu chuẩn 'biến đổi căn bản' truyền thống, việc may các mảnh vải cắt thành áo sơ mi thay đổi sản phẩm từ 'vải' thành 'hàng may mặc', với sự thay đổi cơ bản về tên gọi và công dụng – trên lý thuyết điều này sẽ được coi là biến đổi căn bản, cho phép chiếc áo được coi là có xuất xứ Việt Nam và chịu thuế suất Mỹ dành cho Việt Nam.

Vấn đề là logic kiểm toán của CBP trong những năm gần đây đã chuyển từ 'sản phẩm cuối cùng là gì' sang 'quy trình cốt lõi được hoàn thành ở đâu'. Và ngành dệt may có một thực tế vật lý không thể tránh khỏi: dệt và hoàn tất (nhuộm, chống thấm, chống cháy, v.v.) đóng góp 60%–70% giá trị của vải, nhưng hầu hết các doanh nghiệp di dời sản xuất đều để lại hai quy trình này tại Trung Quốc, chỉ chuyển cắt và may sang Việt Nam. Khi CBP bắt đầu sử dụng 'tỷ trọng đóng góp giá trị' và 'vị trí của quy trình cốt lõi' để đánh giá biến đổi căn bản, một phần đáng kể công đoạn gia công tại Việt Nam có thể về mặt pháp lý hoàn toàn không cấu thành biến đổi căn bản.

Ở đây chúng ta cần làm rõ một điểm thường bị nhầm lẫn: 'biến đổi căn bản' và 'danh sách các công đoạn gia công cụ thể trong quy tắc xuất xứ' là hai khái niệm khác nhau. Hiện tại Mỹ không có tiêu chuẩn kiểm tra định lượng thống nhất cho biến đổi căn bản đối với hàng dệt – và đó chính là vấn đề. Không có quy định thành văn nào chỉ rõ 'bao nhiêu phần trăm giá trị gia tăng được coi là biến đổi căn bản' hoặc 'các công đoạn nào phải được hoàn thành'. Điều này có nghĩa là CBP có quyền lực tùy ý đáng kể.

CBP có thể đưa ra quyết định theo từng trường hợp dựa trên các yếu tố sau:

• Gia công có thay đổi tên gọi, đặc tính hoặc công dụng của sản phẩm hay không
• Mức độ phức tạp và chuyên môn hóa của các công đoạn gia công
• Tỷ lệ phần trăm giá trị gia tăng
• Tính chất quan trọng và cốt yếu của quá trình gia công

Theo các cơ sở kiến thức ngành về mã HS và thuế dệt may, Mỹ cũng có các quy tắc cụ thể hơn cho hàng dệt và may mặc – xuất xứ thường được xác định theo nơi 'kéo sợi', 'dệt vải' hoặc 'lắp ráp hoàn chỉnh', với các tiêu chuẩn khác nhau cho từng loại hàng hóa. Đối với hàng may mặc, 'nơi lắp ráp' (tức là nơi may) thường được dùng làm nước xuất xứ. Tuy nhiên, quy tắc này không cố định theo luật – khi CBP nghi ngờ quy trình lắp ráp quá đơn giản và không đủ để cấu thành biến đổi căn bản, cơ quan này có thẩm quyền khởi xướng điều tra theo từng trường hợp.

Quan trọng hơn, một sự thay đổi tinh tế trong chính sách thương mại Mỹ từ năm 2025: các cuộc kiểm toán xuất xứ hàng dệt của CBP không còn là 'kiểm tra ngẫu nhiên thụ động' mà là truy xuất ngược chủ động lên thượng nguồn chuỗi cung ứng. Họ không chỉ xem xét nơi lắp ráp cuối cùng diễn ra, mà còn xem vải được dệt ở đâu, sợi được kéo ở đâu, và sợi đến từ đâu. Sự thay đổi này là sản phẩm trực tiếp của môi trường thuế Mục 122 – khi thuế đối với vải Trung Quốc tăng từ dưới 10% lên mức cao hơn, chênh lệch thuế giữa vải Trung Quốc và vải Việt Nam tạo ra động lực lợi nhuận khổng lồ, đương nhiên biến nó thành mục tiêu chính của các cuộc kiểm tra của CBP.

II. Việc di dời đã diễn ra – và sâu hơn hầu hết mọi người tưởng tượng

Để hiểu tại sao việc thắt chặt tiêu chuẩn 'biến đổi căn bản' lại quan trọng đến vậy, trước tiên chúng ta phải nhìn vào một bộ dữ liệu để thấy quy mô của việc di dời.

Tỷ trọng nhập khẩu sợi dệt (bao gồm phế liệu) của Mỹ từ Trung Quốc đã giảm từ khoảng 12,75% năm 2005 xuống còn khoảng 0,02% năm 2022 (theo báo cáo của Viện Nghiên cứu Tài chính và Kinh tế Trung Quốc). Đó là mức giảm 99,8% – về cơ bản đã về không. Trong danh mục hàng may mặc và phụ kiện, thị phần của Trung Quốc trong nhập khẩu của Mỹ giảm từ khoảng 21,86% năm 2005 xuống còn khoảng 3,58% năm 2022, trong khi thị phần của Việt Nam tăng từ mức không đáng kể lên khoảng 17,16% trong cùng kỳ.

Theo dữ liệu COMTRADE, tổng nhập khẩu hàng dệt may của Mỹ năm 2024 đạt 112,9 tỷ USD, trong đó Việt Nam xuất khẩu 15,94 tỷ USD, chiếm 14,1%, trở thành đối tác thương mại dệt may lớn thứ hai của Mỹ (theo báo cáo của báo Nhân Dân Việt Nam). Trong lĩnh vực giày dép, Việt Nam đóng góp 9,38 tỷ USD vào nhập khẩu của Mỹ năm 2024, chiếm 28,1% thị phần. Vào tháng 3 năm 2025, thị phần của Việt Nam trong nhập khẩu giày dép của Mỹ đạt 39,1%, mức cao nhất mọi thời đại; thị phần của Trung Quốc giảm xuống còn 26,7%, mức thấp nhất trong 33 năm (theo dữ liệu thương vụ Việt Nam được hải quan trích dẫn).

Đằng sau những con số này là sự di dời năng lực sản xuất quy mô lớn của các doanh nghiệp dệt may hàng đầu Trung Quốc. BROS Eastern đã xây dựng khoảng 1 triệu cọc sợi tại Việt Nam, chiếm khoảng 60% tổng năng lực của công ty (được kiểm chứng chéo qua nhiều công bố công ty và báo cáo nghiên cứu). Shenzhou International nắm giữ 50% năng lực vải và 40% năng lực may mặc tại Đông Nam Á, với hơn 28.000 nhân viên, hai nhà máy may và một cơ sở vải tại Việt Nam (dữ liệu do Công ty Xuất nhập khẩu Dệt may Quảng Đại Hà Nam trích dẫn). Huafu Fashion đã xây dựng 300.000 cọc sợi và 20.000 tấn năng lực nhuộm tại Việt Nam. Tianhong Textile đã phát triển chuỗi công nghiệp hoàn chỉnh từ kéo sợi đến may mặc tại Việt Nam từ năm 2014. Huoli Group có 100% năng lực sản xuất ở nước ngoài, với Việt Nam là cơ sở chủ đạo (theo báo cáo của Viện Nghiên cứu Đông Money).

Đây là kết quả, không phải khởi đầu. Động lực cho việc di dời đã tăng tốc đáng kể sau căng thẳng thương mại Mỹ-Trung năm 2019. Theo dữ liệu của Đông Money, từ năm 2017 đến 2021, tốc độ tăng trưởng kép hàng năm của xuất khẩu hàng dệt may Trung Quốc sang Mỹ lần lượt là +7,2% và +2,4%, nhưng giày thể thao đã có tăng trưởng âm -2,1%. Đến tháng 1-4 năm 2023, xuất khẩu hàng may mặc của Trung Quốc sang Mỹ, EU và Nhật Bản giảm lần lượt 14%, 20,4% và 2,5% so với cùng kỳ (theo báo cáo của Caixin).

Nguyên nhân gốc rễ của việc di dời không phải là một chính sách thuế đơn lẻ. Đó là sự tích tụ của ba áp lực: chi phí lao động tăng tại Trung Quốc (lương tháng sản xuất tại Việt Nam khoảng 300 USD so với Chiết Giang khoảng 618 USD), các tiêu chuẩn môi trường ngày càng thắt chặt (luật bảo vệ môi trường mới áp dụng giới hạn COD nghiêm ngặt hơn đối với in và nhuộm, từ 100mg/L năm 2013 xuống mức thấp hơn – theo báo cáo của Viện Nghiên cứu Tài chính và Kinh tế Trung Quốc), cộng với sự nhắm mục tiêu chính xác của các chính sách thuế Mỹ. Theo báo cáo tháng 5 năm 2026 của truyền thông chính thống Việt Nam VietnamPlus, thuế Mỹ đối với Việt Nam đã giảm từ 46% xuống 20% sau đàm phán song phương. Hiệp hội Dệt may Việt Nam đã công khai tuyên bố rằng với việc Việt Nam là nước xuất khẩu lớn nhất Đông Nam Á sang Mỹ và là nước thâm hụt lớn thứ tư, mức thuế này là 'tương đối hợp lý'. Nhưng đối với các doanh nghiệp đã đầu tư hàng chục triệu hoặc thậm chí hàng trăm triệu đô la vào Việt Nam, 20% vẫn không phải là số không – và nó tạo thêm một lớp bất ổn: liệu mức thuế này có thể thay đổi một lần nữa?

Đây là nơi nghịch lý đầu tiên xuất hiện: các doanh nghiệp di dời sang Việt Nam để tránh thuế, nhưng sau khi di dời, họ thấy Việt Nam cũng bị đánh thuế. Và việc thắt chặt tiêu chuẩn 'biến đổi căn bản' có nghĩa là năng lực đã di dời nhưng vẫn giữ các quy trình cốt lõi tại Trung Quốc (dệt và nhuộm vải) có thể không còn giữ được nhãn 'Made in Vietnam' nếu CBP truy xuất ngược.

III. Bức tường đầu tiên gặp phải sau khi di dời: Bạn đã chuyển nhà máy, nhưng không chuyển 'sản xuất'

Giải mã cấu trúc chi phí và phân bố quy trình của một cơ sở sản xuất Đông Nam Á điển hình cho thấy vấn đề này gai góc đến mức nào.

Lấy ví dụ một chiếc quần dài nam được sản xuất tại Việt Nam và xuất khẩu sang Mỹ. Quá trình dệt, nhuộm và hoàn tất vải rất có thể diễn ra tại Thịnh Trạch hoặc Kha Kiều, Trung Quốc. Những vải thành phẩm này được xuất khẩu sang Việt Nam dưới dạng cuộn. Nhà máy Việt Nam thực hiện cắt, may (15-20 thao tác), ủi, kiểm tra và đóng gói – khoảng 1 thao tác cắt, 15-20 thao tác may, và 3-4 thao tác cho mỗi công đoạn ủi, kiểm tra và đóng gói. Có vẻ như Việt Nam làm rất nhiều, nhưng theo hai khía cạnh mà CBP ngày càng nhấn mạnh trong các quyết định về 'biến đổi căn bản' – tỷ trọng đóng góp giá trị và quy trình cốt lõi – chi phí vải chiếm khoảng 50-60% tổng chi phí hàng may mặc. Dệt và nhuộm quyết định màu sắc, cảm giác tay, độ bóng và nguyên mẫu chức năng của hàng may mặc. Trong khi may biến 'vải' thành 'hàng may mặc', về mặt hình thái nó thực sự là một sản phẩm mới, nhưng trong chuỗi giá trị, nó là sự mở rộng của giá trị vải, chứ không phải tạo ra giá trị hoàn toàn mới.

Trong những năm gần đây, các phán quyết về xuất xứ hàng dệt của CBP cho thấy một xu hướng lặp đi lặp lại: họ ngày càng coi thường 'gia công lắp ráp đơn giản'. Thế nào là 'đơn giản'? Không có tỷ lệ phần trăm thành văn, nhưng từ nhiều phán quyết của CBP về tranh chấp xuất xứ hàng dệt và giày dép năm 2024, một số mô hình xuất hiện: nếu nguyên liệu thô cốt lõi (vải/đế/lót) đến từ Nước A và chỉ cắt và may được thực hiện tại Nước B, xác suất CBP kết luận Nước B không phải là nước xuất xứ tăng lên đáng kể; nếu Nước B cũng hoàn thành công đoạn nhuộm (nghĩa là quy trình đầy đủ 'vải mộc → vải nhuộm → hàng may mặc'), CBP có nhiều khả năng công nhận tư cách xuất xứ của Nước B hơn.

Đây là vấn đề: năng lực nhuộm của Việt Nam còn xa mới theo kịp khối lượng vải xuất khẩu của Trung Quốc. Nhuộm là một quy trình thâm dụng vốn, rào cản môi trường cao và đòi hỏi lao động có tay nghề cao. Tianhong và BROS đã xây dựng năng lực kéo sợi và một phần dệt tại Việt Nam, nhưng nhuộm và hoàn tất quy mô lớn vẫn phụ thuộc nhiều vào Trung Quốc – vì các phê duyệt môi trường của Việt Nam ngày càng nghiêm ngặt, và mặc dù chi phí nước công nghiệp thấp hơn so với Chiết Giang, nhưng cơ sở hạ tầng xử lý nước thải không đủ. Điều này có nghĩa là một lượng lớn hàng may mặc 'thành phẩm' tại Việt Nam vẫn có các quy trình cốt lõi về vải tại Trung Quốc. Khi CBP thắt chặt tiêu chuẩn 'biến đổi căn bản', những năng lực này là dễ bị tổn thương nhất.

Một số người có thể nói: tại sao không chuyển luôn cả công đoạn dệt và nhuộm vải sang Việt Nam? Về lý thuyết thì có, nhưng đây là một dự án hệ thống có thể mất hơn một thập kỷ để hoàn thành – và ngay cả khi hoàn thành, nó sẽ vấp phải một bức tường quy tắc khác, mà chúng ta sẽ phân tích sau.

IV. Bức tường thứ hai: Mỹ đồng thời đánh thuế Trung Quốc và Việt Nam – 'Rào cản di dời' trở thành 'Rào cản di chuyển'

Sự thay đổi đáng chú ý nhất trong chính sách thương mại Mỹ sau năm 2025 không phải là mức thuế đối với Trung Quốc tăng bao nhiêu, mà là phạm vi mục tiêu thuế quan đã mở rộng từ 'nhắm vào Trung Quốc' sang 'nhắm vào tất cả các nước xuất khẩu dệt may có thặng dư lớn với Mỹ'.

Vào tháng 4 năm 2025, Mỹ công bố mức thuế đối ứng 46% đối với hàng hóa Việt Nam. Mặc dù mức thuế này đã giảm xuống 20% vào tháng 5 sau đàm phán song phương (theo nhiều nguồn bao gồm VietnamPlus và B-Company), 20% vẫn không phải là số không. Quan trọng hơn, cơ chế thay đổi thuế suất này mang lại cho Mỹ một không gian 'điều chỉnh tầm xa': chỉ cần thặng dư thương mại của Việt Nam với Mỹ tiếp tục mở rộng, có lý do để tăng thuế trở lại. Một chủ tịch công ty may mặc tại Hưng Yên, Việt Nam, đã công khai tuyên bố rằng các doanh nghiệp đang dần chuyển từ OEM đơn giản sang mô hình FOB, yêu cầu khách hàng chia sẻ gánh nặng thuế và tích cực khám phá các thị trường mới như Nga, Úc và New Zealand (theo báo cáo của VietnamPlus).

Trong khi đó, thuế của Mỹ đối với hàng dệt may Trung Quốc đang ở mức cao nhất trong nhiều năm. Thuế bổ sung theo Mục 301, kết hợp với thuế suất cơ bản, khiến tổng thuế đối với hàng may mặc sản xuất tại Trung Quốc nhập khẩu vào Mỹ cao hơn nhiều so với các nước láng giềng. Cùng với các quy tắc thuế Mục 122 – cho phép tổng thống áp dụng thuế bổ sung hoặc hạn ngạch đối với hàng nhập khẩu vì lý do an ninh quốc gia và cán cân thanh toán – Mỹ có dư địa điều chỉnh rất lớn đối với hàng dệt may.

Tổng hợp lại: trước đây, các doanh nghiệp chỉ cần xem xét khoảng cách chi phí giữa 'Trung Quốc + thuế' so với 'Việt Nam + thuế bằng không'. Giờ đây nó trở thành 'Trung Quốc + thuế cao' so với 'Việt Nam + 20% + bất ổn'. Mặc dù 20% của Việt Nam vẫn thấp hơn của Trung Quốc, nhưng khoảng cách đang thu hẹp. Rắc rối hơn, các doanh nghiệp Trung Quốc đã đầu tư hàng tỷ đô la vào xây dựng nhà máy tại Việt Nam dựa trên giả định rằng Việt Nam là bàn đạp miễn thuế. Khi giả định đó bị phá vỡ, vốn chìm không thể thu hồi, nhưng ý định đầu tư thêm giảm đi đáng kể